ARUG bringt neue Spielregeln für die Hauptversammlung 2010

In der Hauptversammlungssaison 2010 können Aktiengesellschaften Akzente für eine bessere Aktionärskultur setzen und beginnen, die Hauptversammlung wieder in ihrer Funktion als Meinungsbildungsorgan zu stärken. Denn das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie der Europäischen Union, das ARUG, eröffnet neue Möglichkeiten. Die durch das ARUG eingeführten Normen sind auf Hauptversammlungen anzuwenden, zu denen nach dem 31. Oktober 2009 eingeladen wird.

Die Änderungen, die durch das ARUG in Deutschland umgesetzt wurden, gelten weitgehend für börsennotierte und nicht notierte Aktiengesellschaften gleichermaßen. Wie intensiv sich eine Gesellschaft darauf einlässt, liegt in den Händen von Vorstand und Aktionären. Neben geänderten Fristenberechnungen gilt es, Satzungsregelungen daraufhin zu überprüfen, ob künftig der Versand von Einladungen zur Hauptversammlung (HV) elektronisch erfolgen kann, Formerfordernisse für Vollmachten angepasst werden müssen und Möglichkeiten einer Online-HV geschaffen werden sollen. Bei börsennotierten Gesellschaften sind nach Einberufung der HV zusätzliche Angaben auf der Internetseite vorzunehmen.

Erleichterte Stimmrechtsausübung

Soweit die Satzung der Gesellschaft es erlaubt, kann nunmehr jeder Aktionär durch eine Briefwahl oder eine elektronische Wahl seine Stimmabgabe leisten. Damit wird eine physische Präsenz obsolet. Auch brauchen Aktionäre nicht mehr für Stimmrechtsvertreter eine Bevollmächtigung und Weisung fertigen, sondern können über web-basierte Eingabedialoge oder mittels Abstimmungsformular als Brief abstimmen.

Welches Verfahren mit welchen Legitimationsgrundlagen gewählt wird, enthalten die Einberufungsunterlagen für Namensaktionäre. Inhaberaktionäre werden von der Depotbank informiert.

In der Auszählung bei der Hauptversammlung werden die per Briefwahl erteilten Stimmen den Präsenzstimmen als den am vertretenen Grundkapital zugerechnet, so dass auch Satzungsänderungen beeinflusst werden. Die Präsenz- und Briefwahlstimmen können vom Versammlungsleiter weiterhin im üblichen Subtraktionsverfahren gezählt werden. Ob vor der Präsenzwahl auch die bereits ausgezählten Briefwahlstimmen bekannt gegeben werden, muss vor dem Hintergrund eines fairen Wahlverfahrens noch im Einzelfall beantwortet werden.

HV-Teilnahme durch elektronische Kommunikation

Unabhängig von der elektronischen Stimmrechtsausübung ist nunmehr auch die Teilnahme an der Versammlung online möglich, wenn die Satzung entsprechendes vorsieht oder der Vorstand hierzu ermächtigt worden ist. Die Hauptversammlung kann - muss aber nicht - hierzu in Ton und Bild live übertragen werden. Die Ausübung folgender originärer Aktionärs-Teilhaberechte kann dabei vollständig oder teilweise interaktiv via Internet erfolgen:

• Stellen von Anträgen,
• Ausübung von Rede- und Fragerecht,
• Einlegen von Widersprüchen.

Diese Möglichkeiten werden in den kommenden Jahren die Unternehmen anspornen, die Teilnahmequote ihrer HVs mittels innovativer Web-Tools und Videotechnik zu steigern. Gerade ausländische und internet-affine Aktionäre werden entsprechende Angebote nutzen. In den seltensten Fällen werden Anleger jedoch alle Aktionärsrechte vom heimischen PC aus vollumfänglich wahrnehmen können.

Man wird in den ersten Jahren Erfahrungswerte sammeln und individuell je nach Free Float, internationaler Aktionärsstruktur et cetera eine Umkehrung des Verhältnisses von Präsenz- zu Online-Aktionären erzielen.

Besonderheiten für börsennotierte Unternehmen

Für börsennotierte Aktiengesellschaften sind zusätzliche Pflichten zu beachten. Die Einberufung der HV hat durch Veröffentlichung in allen Ländern der Europäischen Union zu erfolgen, wozu regelmäßig ein Newsprovider vom Emittenten beauftragt wird. Nach der Einberufung sind auf der Corporate Website folgende Informationen bereitzustellen:

• Inhalt der Einberufung,
• Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
• die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen,
• Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
• Formulare für Vertretung und Briefwahl.

Die Gesellschaft hat einen elektronischen Weg für den Nachweis der Bevollmächtigung eines Dritten zur Verfügung zu stellen. Außerdem müssen unter anderem fristgemäße und begründete Gegenanträge - in der Regel mit einer Stellungnahme der Verwaltung - im Internet den übrigen Aktionären zugänglich gemacht werden. Fällt die Begründung länger als 5.000 Zeichen aus, liegt es im Ermessen des Vorstandes, sie zu veröffentlichen.

Die neuen Spielräume nutzen

Das Gesetz räumt den Gesellschaften viel Gestaltungsraum ein, die Hauptversammlung zu einem informativen Event aufzuwerten. Technisch wird künftig das Depotstimmrecht, die elektronische Stimmrechtsabgabe und die Online-Teilnahme den Komfort für Aktionäre erhöhen. Möglicherweise kann das jahrzehntealte Problem räuberischer Aktionäre reduziert werden. Das Gesellschaftsrecht hat sich von einem geradezu stoischen Rechtsgebiet zu einem Innovationstreiber entwickelt. Wichtig ist, dass alle Beteiligten im Sinne einer guten Aktienkultur für den Kapitalmarkt und einer gelebten Corporate Governance für das Unternehmen mit den neuen Möglichkeiten sinnvoll experimentieren.