Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen

Ein Ergebnis des Konvergenzprojektes zwischen dem Financial Accounting Standards Board (FASB) und dem International Accounting Standards Board (IASB) ist die Änderung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen. Auch wenn das Grundgerüst des derzeit noch anwendbaren alten IFRS 3 weitgehend erhalten geblieben ist, bringt der überarbeitete IFRS 3 weitreichende Änderungen der bisherigen Bilanzierungspraxis mit sich.

Eine wesentliche Änderung des überarbeiteten IFRS 3 betrifft den sukzessiven Erwerb von Anteilen. Bei sukzessiven Anteilserwerben müssen nunmehr die Fair-Value-Steigerungen der bisher bereits gehaltenen Anteile im Gewinn oder Verlust erfasst werden. Diese wurden bislang in eine Neubewertungsrücklage eingestellt. Die separate Ermittlung des Goodwills für jede Tranche entfällt.

Bei nicht hundertprozentigen Anteilserwerben hat das bilanzierende Unternehmen nunmehr die Wahl, die Minderheiten zum Fair Value anzusetzen. Das bedeutet in der Konsequenz: mit dem auf die Minderheiten entfallenden Goodwill (= Full Goodwill). Alternativ können die Minderheiten wie bisher mit dem anteiligen auf sie entfallenden Nettovermögen angesetzt werden. In diesem Fall wird kein Goodwill für die Anteile der Minderheiten angesetzt.

Weitere Änderungen ergeben sich bei der Ermittlung der Anschaffungskosten für das erworbene Unternehmen. Transaktionskosten wie beispielsweise Anwalts- und Beratungshonorare wurden bislang als Bestandteil der Anschaffungskosten verbucht. Diese sind nunmehr im Gewinn oder Verlust zu erfassen.

Bedingte Kaufpreisbestandteile wie beispielsweise Earn-Out-Klauseln sind nach dem geänderten Standard unabhängig von ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit mit ihrem Fair Value zum Erwerbszeitpunkt in die Bestimmung des Kaufpreises einzubeziehen. Spätere Fair-Value-Änderungen von als Schulden klassifizierten bedingten Kaufpreisbestandteilen sind grundsätzlich GuV-wirksam zu erfassen.

Schließlich ergeben sich auch maßgebliche Änderungen bei der Kaufpreisallokation. Nach dem überarbeiteten IFRS 3 sind beim erworbenen Unternehmen bestehende Vertragsverhältnisse aus Sicht des Erwerbers zu analysieren und gegebenenfalls neu zu klassifizieren beziehungsweise zu designieren. Für zahlreiche Finanzinstrumente hat dies zur Folge, dass eine Neuklassifizierung notwendig werden kann. Bisher bestehende Sicherungsgeschäfte können möglicherweise nicht mehr als solche bilanziert werden.

Der vom IASB verabschiedete und von der EU-Kommission anerkannte neue IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" ist von nach IFRS bilanzierenden Unternehmen verbindlich für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Juli 2009 beginnen.

Konsequenzen für Unternehmen

Für Unternehmen ergibt sich daraus der folgende Maßnahmenkatalog:

• Analyse der Vorteilhaftigkeit bezüglich einer Anwendung der Full-Goodwill-Methode
• Berücksichtigung der Neuerungen im Verhandlungsprozess und bei der Strukturierung der Transaktion
• Anpassung etwaiger Due-Diligence-Arbeiten
• Überprüfung der Verfahren zur Überwachung und Bestimmung des Fair Value