Mergeraccounting bei Luftfahrtunternehmen
Die Luftfahrtbranche steckt in einem tiefgreifenden Strukturwandel: Die ursprünglich stark von staatlich betriebenen Fluglinien geprägten Märkte werden nach der Liberalisierung immer häufiger von privaten Linienflug- und Billigfluggesellschaften geprägt. Das führt zu einer Konsolidierungswelle in der Branche, die durch vielfältige Übernahmen geprägt ist. Dabei ist nach den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS) zu beachten, dass bei einem Unternehmenszusammenschluss eine Kaufpreisallokation durchzuführen ist.
Unternehmen, die einen Jahresabschluss nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufstellen, sind nach IFRS 3 Business Combinations dazu verpflichtet, bei einem Unternehmenszusammenschluss eine Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation - PPA) durchzuführen.
Als Kaufpreisallokation wird die Verteilung der Anschaffungskosten des Unternehmenszusammenschlusses auf die erworbenen Vermögenswerte und (Eventual-) Schulden des erworbenen Unternehmens zum Erwerbszeitpunkt bezeichnet.
Der Umfang der dabei zu erfassenden Vermögenswerte und (Eventual-)Schulden geht über die im Rahmen der laufenden Bilanzierung erfassten Vermögenswerte und Schulden hinaus, da die Ansatzkriterien weiter gefasst sind. Die Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und (Eventual-)Schulden erfolgt zum sogenannten beizulegenden Zeitwert (Fair Value). Der beizulegende Zeitwert ist dabei definiert als der Betrag, für den ein Vermögenswert oder eine (Eventual-) Schuld zwischen sachverständigen, unabhängigen und transaktionswilligen Parteien gehandelt würde.
Konkretisierung von IFRS 3 durch das Institut der Wirtschaftsprüfer
Die für die Durchführungen von Bewertungen bei Kaufpreisallokationen maßgebliche, vom Hauptfachausschuss des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) herausgegebene Stellungnahme zur Rechnungslegung (RS), IDW RS HFA 16, konkretisiert die Vorschriften in IFRS 3. Demnach ist der beizulegende Zeitwert vorzugsweise auf Grundlage marktpreisorientierter Verfahren zu bestimmen (Market Approach). Sind marktpreisorientierte Verfahren nicht oder nicht verlässlich anwendbar, so hat eine Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts mit Hilfe kapitalwertorientierter Verfahren (Income Approach) zu erfolgen. Ist auch dies nicht möglich, erfolgt eine Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts über kostenorientierte Verfahren (Cost Approach).
Bei der Durchführung von Kaufpreisallokationen in der Luftfahrtbranche gibt es einige branchenspezifische Besonderheiten, die nachfolgend dargestellt werden.
Typische immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen von Kaufpreisallokationen in der Luftfahrtunternehmen identifiziert und zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden
- Slots,
- Kundenbeziehungen, die sich in Vielfliegerprogrammen konkretisieren,
- Marke,
- Buchungssoftware,
- Vorteilhafte beziehungsweise unvorteilhafte Leasingverträge
- Vorteile aus der Mitgliedschaft in Allianzen.
Ein Slot bezeichnet in der Luftfahrt ein Zeitfenster, in welchem eine Fluggesellschaft auf einem bestimmten Flughafen starten oder landen darf. Die Notwendigkeit der koordinierten Vergabe von Slots besteht für Flughäfen, bei denen mehr Flugbewegungen nachgefragt werden als aufgrund der eingeschränkten Kapazität möglich sind.
"Fluggesellschaften müssen einen Antrag auf Slot-Pakete stellen, bevor ihnen regelmäßige Start- und Landeaktivitäten auf dem Flughafen gewährt werden"
Andreas Mackenstedt, PwC
Das bedeutet, die Fluggesellschaften müssen einen Antrag auf Slot-Pakete stellen, bevor ihnen regelmäßige Start- und Landeaktivitäten auf dem jeweiligen Flughafen gewährt werden.
Die Erteilung und auch die Verlängerung von Slot-Paketen ist für die Fluggesellschaft regelmäßig mit nur geringen Kosten verbunden; gleichwohl sind diese Start- und Landerechte sehr wichtig für Fluggesellschaften, da nur sie ihnen die Möglichkeit geben, auf bestimmten Verbindungsstrecken ihre Dienstleistung anzubieten.
Materielle Wertbestimmung eines Slot in der Regel unmöglich
Bei der Durchführung einer Kaufpreisallokation für Luftfahrtunternehmen stellt sich daher die Frage, wie der beizulegende Zeitwert für Slots zu bestimmen ist. Am Flugha fen Heathrow konnten in der Vergangenheit Transaktionen beobachtet werden, in denen Slots zwischen Fluggesellschaften entgeltlich gehandelt wurden. Slots für Flughäfen, an denen Verkaufstransaktionen möglich sind, können somit mittels marktpreisorientierter Verfahren bewertet werden. In den übrigen Fällen fällt es jedoch schwer, einen beizulegenden Zeitwert verlässlich zu bestimmen, da weder beobachtbare Marktdaten existieren noch für
den Wert des Slots indikative Kosten entstanden sind. Auch kapitalwertorientierte Verfahren versagen bei der Ermittlung eines beizulegenden Zeitwerts regelmäßig, da erst der Slot die Erzielung von Erträgen auf einer bestimmten Strecke ermöglicht und somit die Zuordnung eines kausal abgegrenzten Zahlungsstroms nicht sinnvoll möglich ist. Der Slot ist in diesen Fällen nicht verlässlich bewertbar und wird im Rahmen der Kaufpreisallokation ähnlich einer allgemeinen Betriebsgenehmigung nicht als separater Vermögenswert angesetzt.
IFRS-Ansatzkriterien für Kundenbeziehungen sind bei Vielfliegerprogrammen erfüllt
Die Vielfliegerprogramme der großen Fluggesellschaften sollen die Kundenbindung verstärken, indem sie die häufige Nutzung derselben Gesellschaft mit Rabatten in Form von Freiflügen oder Prämien (im Folgenden Naturalrabattleistungen) belohnen.
Dem Luftfahrtunternehmen sind durch die Registrierung der Kunden in den Vielfliegerprogrammen die Kontaktdaten sowie die Fluggewohnheiten der Kunden, die Mitglieder in diesen Programmen sind, bekannt. In der Regel schließt der Kunde in regelmäßigen Abständen auch in Zukunft einen Flugbeförderungsvertrag ab. Die gemäß IFRS geforderten Ansatzkriterien für Kundenbeziehungen sind im Falle von Vielfliegerprogrammen in jedem Fall erfüllt. Eine Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts mittels kapitalwertorientierter Verfahren kann auf Grundlage der im Rahmen der Vielfliegerprogramme erhobenen Daten in der Regel zuverlässig erfolgen.
Zum Erwerbsstichtag noch nicht erbrachte Naturalrabattleistungen sind im Rahmen der PPA zum beizulegenden Zeitwert unter Berücksichtigung der Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme der Naturalrabattleistung sowie unter Abzinsung des Geldwertes der Naturalrabattleistung als Rückstellung zu passivieren.
Marken mit Länderbezug transportieren das Image des jeweiligen Landes
Die Unternehmensmarke spielt auch in der Luftfahrtbranche eine gewisse Rolle. Die Besonderheit in der Luftfahrtbranche liegt im Bereich der Marken der Flagcarrier, welche einen starken Länderbezug aufweisen und dadurch vor Imitation durch Wettbewerber in hohem Maß geschützt sind. Außerdem transportieren Marken mit Länderbezug das Image des jeweiligen Landes, was von Fluggesellschaften zu ihrem Vorteil genutzt werden kann. Neben Markenstärke, Markenrelevanz und Branchenprofitabilität sollte diesem Umstand bei der Markenbewertung durch eine Lizenzpreisanalogie Rechnung getragen werden.
Software wird häufig mittels kostenorientierter Verfahren bewertet
Luftfahrtunternehmen besitzen in der Regel Spezialsoftware im Bereich der Buchungsprogramme und der Vielfliegerprogramme, die spezifisch auf das Unternehmen zugeschnitten sind. Diese Software stellt dabei in der Regel kein derart spezielles Instrument dar, dass sachverständige, unabhängige und transaktionswillige Parteien im Rahmen einer Markttransaktion einen Preis für diese Software veranschlagen würden, der höher ist als diejenigen Kosten, welche sie durch die Implementierung eines fertigen Systems ersparen würden. Daher wird Software im Rahmen einer Kaufpreisallokation häufig mittels kostenorientierter Verfahren bewertet.
Un-/vorteilhafte Leasingverträge
Fluggesellschaften sind oftmals nicht Eigentümer der von ihnen eingesetzten Flugzeuge – auch in der Luftfahrt haben sich verschiedene Möglichkeiten zur Finanzierung von teuren Investitionsgütern durchgesetzt. Häufig werden Flugzeuge in Verbindung mit dem entsprechenden Personal geleast (Dry/Wet Leasing). Ein Vergleich mit marktüblichen Konditionen zum Bewertungsstichtag gibt Aufschluss darüber, ob Leasingverträge vorteilhaft oder unvorteilhaft sind. Eine Fluggesellschaft, deren impliziter Leasingzinssatz aufgrund eines veränderten Zinsniveaus unter dem Marktzins liegt, verfügt beispielsweise über einen Vermögenswert, der nach IFRS 3 die Ansatzkriterien erfüllt. Der beizulegende Zeitwert des im Vergleich zu Marktkonditionen vorteilhaften Vertrags wird über die Diskontierung des Vorteils und daher mittels kapitalwertorientierter Verfahren ermittelt. Umgekehrt führen längerfristige Leasingverträge, welche schlechtere Konditionen als der Markt festschreiben, zu einem Passivposten in der Eröffnungsbilanz.
