Kapitalmarkt-Compliance signalisiert Vertrauenswürdigkeit börsennotierter Unternehmen

11 Oktober, 2010

Das Vertrauen der Kapitalmarktteilnehmer ist die Basis für eine langfristig erfolgreiche Börsennotierung: Unternehmen müssen Investoren und Analysten von den Erfolgsaussichten und der Qualität und Professionalität des Management überzeugen, um die Nachfrage nach der Unternehmensaktie zu stimulieren. Mit Compliance-Systemen, die die besonderen Anforderungen an börsennotierte Unternehmen berücksichtigen, zeigen Unternehmen den Kapitalgebern: Gesetzliche Vorschriften und Standards werden ernst genommen und eventuellen Verstößen wird vorgebeugt.

Strenge Anforderungen knüpfen Gesetzgeber - und auch Börsenbetreiber - an eine Börsennotierung. Viele der Regelungen sind nichts anderes als Vorkehrungen, um die Transparenz der Unternehmen zu erhöhen und deren interne Organisation im Sinne der Kapitalmärkte zu professionalisieren. Verstöße dagegen lassen erkennen, dass ein Unternehmen sich an die einschlägigen Regelungen entweder nicht halten will oder mangels der hierfür erforderlichen Strukturen nicht halten kann.

Beide Alternativen - Unwillen wie Unfähigkeit zur Einhaltung von Standards und Vorgaben - rücken Unternehmen an den Kapitalmärkten in ein äußerst schlechtes Licht und stehen dem Erfolg der Aktie im Weg.

Compliance sicherstellen durch feste und klar definierte Abläufe

Für den langfristigen Erfolg an der Börse scheint es unumgänglich, dass Unternehmen die aus dem Listing resultierenden Verhaltensregeln in eindeutige und klar definierte Prozesse einbetten. Tatsachen und Ereignisse müssen automatisch und flächendeckend erfasst, sicher auf ihre rechtliche Bedeutung hin beurteilt und - auch unter großem Zeitdruck - angemessen weiterverarbeitet werden. Nur so können Unternehmen ihren rechtlichen Verpflichtungen gerecht werden und die Erwartungen erfüllen, die der Kapitalmarkt an Information, Verhalten und Organisation stellt.

Compliance erfordert vollständigen Überblick über den rechtlichen und regulatorischen Rahmens

Um sich "compliant" zu verhalten und die richtigen Signale an die Kapitalmarktteilnehmer zu senden, müssen Unternehmen, die an einer Börse notiert sind oder die Notierung anstreben, den Rechtsrahmen und zusätzlich spezielle Vorgaben des jeweiligen Börsenplatzes genau kennen. In der Praxis stellt es gerade Börsenneulinge oft vor erhebliche Probleme, sich zusätzlich zu den der Vielzahl von Aufgaben, die die Erstnotiz mit sich bringt, kurzfristig vollständig über den Rechtsrahmen zu informieren.

Denn die Regelungsdichte für börsennotierte Unternehmen ist immens und schon der Gang an die Börse ist mit erheblichen regulatorischen Anforderungen gepflastert. Ein Unternehmen, das in Deutschland in den Regulierten Markt strebt, muss als Zulassungsvoraussetzungen vorlegen:

  • Wertpapierprospekt
  • dreijährige Finanzhistorie
  • Rechnungslegung nach IAS/IFRS
  • Mindestanforderungen an Marktkapitalisierung, Free Float und Anzahl der ausgegebenen Aktien

Bilanziert das Unternehmen noch nach dem Handelsgesetzbuch (HGB), muss die Rechnungslegung im Vorfeld des Börsengangs auf die Anwendung internationaler Standards umgestellt werden. Dies gilt auch rückwirkend für die komplette dreijährige Finanzhistorie. Schon diese Umstellung und die Erstellung des Wertpapierprospekts können Unternehmen mit schlanken Strukturen an ihre Belastungsgrenze bringen.

Einmal an der Börse - und in einigen Fragen des Umgangs mit Insiderinformationen schon ab dem Zeitpunkt der Stellung des Antrags auf Notierungsaufnahme - unterliegen Unternehmen weiteren Vorschriften, die die Anforderungen des Kapitalmarkts an Verhalten und Organisation gelisteter Unternehmen umfassend regeln.

Compliance mit Regelungen und Standards betrifft nahezu alle Bereiche eines Unternehmens, vor allem zu nennen sind

  • Ad-hoc-Mitteilungen und Umgang mit Insiderinformationen
    Unternehmen müssen Insiderverzeichnisse führen, Insider aufklären und Insiderinformationen im Wege der Ad-hoc Mitteilung veröffentlichen
  • Investor Relations
    Der Umgang mit Analysten und Investoren muss professionalisiert sein, Unternehmensinformationen müssen kapitalmarktgerecht kommuniziert werden, die Erwartungen von Kapitalmarktteilnehmern gemanagt werden
  • Corporate Governance
    Die Anregungen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sind zu befolgen, es ist eine Entsprechenserklärung zur Befolgung der DCGK-Empfehlungen abzugeben
  • Organisation des Aufsichtsrats
    Der Aufsichtsrat hat Ausschüsse, insbesondere ein Audit-Committee, einzurichten und mit qualifizierten Personen, insbesondere einem Financial Expert zu besetzen
  • Internes Reporting
    Es ist ein Reporting zu organisieren an den Aufsichtsrat zur Überwachung von Risikomanagementsystem und internem Kontrollsystem durch Aufsichtsrat beziehungsweise Prüfungsausschuss
  • Hauptversammlung
    Aktionäre müssen über die Hauptversammlung informiert werden, es muss ihnen die Teilnahme ermöglicht werden
  • Unterjährige Finanzberichterstattung
    Unternehmen müssen Quartals- und Halbjahresfinanzberichte erstellen - letztere inklusive "Bilanzeid"
  • Vorstandsvergütung
    Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten.

Unternehmen, die sich nicht oder nicht vollständig an die Regularien halten, müssen mit möglicherweise erheblichen Konsequenzen rechnen. Die Verhängung von Ordnungsstrafen ist noch die geringste. Sehen sich darüber hinaus Anleger aufgrund eines Rechtsverstoßes auf Unternehmensseite geschädigt, kann dies in die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen münden. Unabhängig von deren Erfolgsaussichten, haben darauf basierende Gerichtsverfahren in der Regel ein für das Unternehmen höchst nachteiliges Medienecho zur Folge, welches es nach Möglichkeit zu vermeiden gilt.

Auch sind Verstöße gegen einige der Vorschriften straf- und/oder bußgeldbewehrt. Wer beispielsweise gegen seine wertpapierrechtlichen Mitteilungspflichten verstößt oder Insiderinformationen unter Missachtung der Ad-hoc-Regeln zugänglich macht, hat eine Geldbuße zu erwarten. In den strafrechtlich relevanten Bereich gerät, wer gezielt Insiderhandel betreibt. Die Strafandrohung reicht hier von Geldstrafe bis zu einer Freiheitsstrafe von fünf Jahren.

Doch diese Folgen, die sich im Falle der Strafandrohung zudem nur gegen die individuell handelnden Personen richten, sind aus Unternehmenssicht von geringerer Bedeutung als der Reputationsschaden, der durch Verstöße gegen Regeln und Standards entstehen kann. Denn in Gefahr gerät das Vertrauen, eines der wichtigsten Güter in der Beziehung zwischen Emittent und Investor.

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Nadja Picard

PwC Europe Capital Markets Leader

Tel.: +49 211 981-2978

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