Was Unternehmen bei einem Börsengang in den USA beachten sollten

17 Oktober, 2014

Die US-Kapitalmärkte sind weiterhin für Unternehmen attraktiv, die nach Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung Ausschau halten. Wenn Unternehmen einen Börsengang in den USA ernsthaft in Betracht ziehen, sollten sie sich schon jetzt entsprechend darauf vorbereiten. PwC hilft, Ihr Unternehmen durch diesen einzigartigen Umstellungsprozess zu navigieren.

Wir haben uns mit Richard Sola, Director bei Capital Markets and Accounting Advisory Services von PwC, unterhalten, um genauer zu erfahren, wie er die US-Kapitalmärkte einschätzt und wie sich Unternehmen auf einen erfolgreichen Börsengang in den USA am besten vorbereiten können.

Im Gespräch mit Richard Sola, Director bei Capital Markets and Accounting Advisory Services von PwC:

Warum sind die US-Kapitalmärkte nach wie vor so attraktiv für neue Börsengänge?

Richard Sola: 2013 war bei den Börseneinführungen in den USA ein starker Anstieg zu verzeichnen, sowohl hinsichtlich der Anzahl als auch hinsichtlich des Wertes. Diese Tendenz setzte sich bis in das zweite Quartal 2014 fort. Hier wurde das höchste Transaktionsvolumen seit dem vierten Quartal 2007 registriert. Angesichts der derzeitigen gesamtwirtschaftlichen Lage hat sich die Emission von Aktien in den USA als attraktive Möglichkeit für Investoren erwiesen, die trotz des ansonsten ungünstigen Anlageumfeldes auf der Suche nach Renditemöglichkeiten sind. Die Erträge nach dem ersten Handelstag und nach 90 Handelstagen lagen weiterhin über denen der allgemeinen Aktienmarktentwicklung. Die vom VIX-Index, den man auch als Maßstab für die Nervosität der Anleger betrachten kann, gemessene Volatilität blieb auf einem niedrigen Niveau, wodurch das IPO-Fenster noch längere Zeit offen gehalten wird. Zudem haben sich die Auswirkungen des JOBS Acts als wichtiger Faktor erwiesen. Der JOBS Act wurde 2012 mit dem Ziel erlassen, kleineren Unternehmen – hauptsächlich denen mit weniger als einer Milliarde US-Dollar Umsatz – einen leichteren und breiteren Zugang zu den US-Kapitalmärkten zu ermöglichen. Im Rahmen des JOBS Acts werden einige Erleichterungen bei den Abschluss- und Offenlegungspflichten gewährt, die ein Unternehmen bei einem Börsengang in den USA normalerweise erfüllen müsste. Diese Erleichterungen haben zu einer regen IPO-Aktivität in den USA geführt. Neue Emittenten werden als Emerging Growth Companies (EGC) – aufstrebende Wachstumsunternehmen – klassifiziert und bilden die deutliche Mehrheit bei den Erstemissionen.

Beschäftigen wir uns etwas eingehender mit dem JOBS Act. Welche Vorteile werden in den USA notierten Unternehmen gewährt, und gelten die Erleichterungen auch für Unternehmen, die nicht in den USA ansässig sind?

Sola: Um es gleich ganz klar zu sagen: Die Erleichterungen im Rahmen des JOBS Acts gelten für jedes Unternehmen, das in den USA an die Börse gehen möchte, unabhängig davon, ob es in den USA ansässig ist oder ob es sich nach dem US-amerikanischen Wertpapierrecht um ein nicht-US-amerikanisches Unternehmen handelt, das als sogenannter Foreign Private Issuer – also ausländischer Privatemittent – eingestuft wird. Die einschlägigen Rechtsvorschriften beinhalten diverse reduzierte Hinterlegungs- und Offenlegungspflichten. Von diesen wurden unseren Beobachtungen nach die folgenden Regelungen am häufigsten von Unternehmen genutzt, die sich als EGC qualifizieren:

  • Geprüfter Jahresabschluss des Emittenten: In den SEC-Vorschriften für Unternehmen, die nicht als EGC gelten, wird die Vorlage geprüfter Abschlüsse verlangt, inklusive der Bilanzen der letzten zwei Jahre sowie Angaben zur operativen Tätigkeit, zu Cashflows und Veränderungen des Eigenkapitals der letzten drei Jahre. Das dritte Jahr ist für Unternehmen oft eine Herausforderung, insbesondere wenn sich diese noch in einer früheren Entwicklungsphase befinden oder wenn der Eigentümer im Laufe der Unternehmensgeschichte gewechselt hat. Gemäß dem JOBS Act genügt es aber, wenn ein EGC die geprüften Abschlüsse für die letzten beiden Geschäftsjahre inklusive Bilanzen, Angaben zu Cashflows und Veränderungen des Eigenkapitals vorlegt. Die Unternehmen können zwar die geprüften Jahresabschlüsse für die vollen drei Jahre vorlegen, wenn diese verfügbar bzw. hilfreich dabei sind, die Erfolgsgeschichte des Unternehmens darzustellen. Die Möglichkeit, das dritte Jahr wegzulassen, kann jedoch die Kosten senken und die Zeit verkürzen, die für die Vorbereitungen zum Börsengang gebraucht wird.
  • Vertraulicher Antrag bei der SEC: Vor Inkrafttreten des JOBS Acts wurde der gesamte Inhalt der bei der SEC eingereichten Registrierungserklärung direkt nach der Einreichung für jeden öffentlich zugänglich gemacht. Unter dem JOBS Act können Unternehmen ihre Registrierungsdokumente vertraulich bei der SEC einreichen. Diese Dokumente werden erst dann öffentlich zugänglich gemacht, wenn sich das Unternehmen dazu entschließt, die Marketingphase des Börsengangs einzuleiten. Es spricht in der Tat nichts gegen ein vertrauliches Einreichen des Antrags; Unternehmen gehen damit so gut wie keine Risiken ein und haben so die Möglichkeit, dass die SEC die Registrierungserklärung prüft, ohne dass Mitbewerber und andere Einblicke in Finanzdaten und andere sensible Geschäftsdaten erhalten. Wenn der Börsengang abgeschlossen ist, werden alle bei der SEC eingereichten Dokumente öffentlich zugänglich gemacht. Sollte der Börsengang jedoch abgesagt oder auf Eis gelegt werden, gelangen die eingereichten Dokumente nicht an die Öffentlichkeit.
  • Vermerk des Prüfers zur internen Kontrolle der Finanzberichterstattung: Nach dem Sarbanes-Oxley Act von 2002 muss ein externer Wirtschaftsprüfer einer Aktiengesellschaft einen Vermerk zur Konzeption und operativen Wirksamkeit der internen Kontrolle der Finanzberichterstattung eines Unternehmens abgeben. Von einer neuen Aktiengesellschaft, die nicht als EGC eingestuft wurde, wird dieser Vermerk des Prüfers in der Regel ab dem Einreichen des zweiten Jahresberichts bei der SEC gefordert. Nach dem JOBS Act kann die Forderung nach dem Bestätigungsvermerk des Prüfers zur internen Kontrolle der Finanzberichterstattung jedoch um bis zu fünf Jahre aufgeschoben werden, sofern das Unternehmen seinen Status als EGC behält. Dies ist zwar ein interessanter Vorteil des JOBS Acts für Unternehmen, die in den USA an die Börse gehen möchten, dennoch sollten die Managementteams dabei nicht vergessen, dass diese Erleichterung nur für den Vermerk des Prüfers zur internen Kontrolle der Finanzberichterstattung gilt. Die eigene Bewertung und Berichterstattung des Managements zur internen Kontrolle der Finanzberichterstattung bleibt vom JOBS Act unberührt. Das Unternehmen muss seinen eigenen Bericht zur internen Kontrolle der Finanzberichterstattung zusammen mit dem zweiten Jahresbericht bei der SEC einreichen.

Welchen Rat würden Sie einem Unternehmen geben, das einen Börsengang in den USA in Erwägung zieht bzw. mit der Planung eines solchen beginnt?

Sola: Ein Börsengang gehört zu den anspruchsvollsten und lohnenswertesten Aufgaben, denen sich ein Unternehmen stellen kann. Die Planung, Durchführung und Steuerung eines Börsengangs ist für jedes Unternehmen eine komplexe Angelegenheit, besonders für das Managementteam. Je besser sich ein Unternehmen vorbereitet, desto effizienter verläuft das Verfahren und desto weniger Kosten fallen an. Damit ein Börsengang in den USA erfolgreich verlaufen kann, sollten nach unserer Erfahrung folgende Punkte Berücksichtigung finden:

  • Sorgen Sie für klare Zuständigkeiten und Kompetenzen beim Börsengang. Der für den Börsengang Verantwortliche muss im Unternehmen Ressourcen mobilisieren können, befugt sein, Entscheidungen zu treffen (oder über einen direkten Zugang zu den Entscheidungsträgern verfügen) und wissen, wann er die Ratschläge der wichtigen Berater befolgen sollte und wann nicht.
  • Prüfen Sie gründlich, ob Ihr Unternehmen für den Börsengang bereit ist. Entscheidend ist, dass ein Unternehmen gleich zu Beginn des Verfahrens die „größeren Zusammenhänge“ und Schwachpunkte ermittelt, einen Plan zur Behebung erkannter Defizite entwickelt und einen realistischen Zeitplan aufstellt, und zwar auf der Grundlage der strategischen Ziele des Börsengangs, der spezifischen Unternehmensaspekte und nicht zuletzt unter Berücksichtigung der Zeit, die erforderlich ist, um die Registrierungsinformationen vorzubereiten und das Unternehmen auf den Betrieb als Aktiengesellschaft einzustellen.
  • Richten Sie ein starkes Projektmanagement ein. Ein Unternehmen sollte Probleme gleich zu Beginn und zuverlässig identifizieren, einen Plan erarbeiten, Fortschritte überwachen, die Wechselwirkungen zwischen verschiedenen Arbeitsabläufen verstehen und die Kommunikation zwischen den Mitgliedern des Projektteams fördern.
  • Sorgen Sie bei den Vorbereitungen zum Börsengang für einen interdisziplinären Ansatz, bei dem alle Unternehmensbereiche mit eingebunden werden. Das Unternehmen muss die wichtigsten Berater frühzeitig benennen (Underwriters, Anwälte, Prüfer, Accounting-Berater und Steuerberater).
  • Stocken Sie das Personal rechtzeitig auf. Die personellen Ressourcen des Unternehmens werden während des gesamten Börsengangverfahrens stark beansprucht sein. Das Unternehmen sollte ein geeignetes Verhältnis zwischen internen und externen Ressourcen finden, um sicherzustellen, dass nach Abschluss des Börsengangs ausreichend Wissen im Unternehmen verbleibt, und um dafür zu sorgen, dass sich das Management auf die Führung des Unternehmens konzentrieren kann.
  • Bestimmen Sie die IPO-Struktur zu Beginn des Verfahrens. Wenn die Struktur oder wichtige Geschäftsdynamiken mitten im Verfahren geändert werden, kann dies erhebliche Verzögerungen nach sich ziehen, da die Auswirkungen auf die gesetzlichen und steuerlichen Meldepflichten sowie auf die Finanzberichterstattung ermittelt und geklärt werden müssen.
  • Berücksichtigen Sie die Auswirkungen des Börsengangs auf das Marketing. Ein Unternehmen sollte die Auswirkungen des Börsengangs auf das Marketing bei allen wichtigen Entscheidungen frühzeitig berücksichtigen und deren Beachtung in der gesamten Arbeitsgruppe sicherstellen. Es sollte nicht einfach nur einen Markt anstreben, sondern die potenziellen Wertunterschiede, gesetzliche Vorgaben und Berichterstattungspflichten sowie die Risikobewertung aller Märkte und Regionen berücksichtigen.
  • Stellen Sie das Unternehmen auf die Existenz als Aktiengesellschaft ein. Das Unternehmen muss zu Beginn des Registrierungsverfahrens einen parallelen Arbeitsablauf einführen, der die Unternehmensführung, die internen Kontrollen, die Vergütungsstrategie, die Aktionärspflege und die interne Revision mit einschließt.
  • Verstehen Sie die Auswirkungen wichtiger organisatorischer Veränderungen. Ein Unternehmen muss verstehen, welche Folgen Veränderungen – beispielsweise Systemaktualisierungen und getätigte oder potenzielle Akquisitionen – in Bezug auf den Zeitplan des Börsengangs nach sich ziehen.
  • Bauen Sie eine Finanzabteilung auf, die den Anforderungen einer Aktiengesellschaft gerecht wird. Überprüfen Sie die Prozesse der Abschlusserstellung. Ein Unternehmen muss sicherstellen, dass es unmittelbar nach Abschluss des Börsengangs zeitnahe und genaue Finanzinformationen erstellen und prognostizieren kann.

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