Wer sich gewissenhaft auf die EMIR-Prüfung vorbereitet, vermeidet böse Überraschungen

12 Mai, 2014

Die EMIR-Verordnung soll das Vertrauen in die Finanzmärkte stärken, indem sie den Handel mit Derivaten schärfer kontrolliert. Von der Verordnung sind auch Industrieunternehmen betroffen, die Derivate zur Risikosicherung einsetzen. Seit dem 1. April 2014 unterliegen Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen einer EMIR-Prüfpflicht: Sie müssen sich jährlich von einem Wirtschaftsprüfer bescheinigen lassen, dass sie die Vorgaben der EMIR-Verordnung einhalten. Im Interview gibt EMIR-Experte Sven Walterscheidt einen Überblick, für wen diese Prüfpflicht gilt, wie die Prüfung abläuft und wie Unternehmen sich darauf vorbereiten können.

Im Gespräch mit Sven Walterscheidt, PwC EMIR-Experte

Am 1. April 2014 ist die so genannte Gegenpartei-Prüfbescheinigungsverordnung (GPrüfbV) in Kraft getreten. Sie legt fest, wie die Prüfung der EMIR-Compliance abläuft. Welche Unternehmen sind überhaupt verpflichtet, sich die Einhaltung von EMIR jährlich bescheinigen zu lassen?

Sven Walterscheidt: Die Pflicht-Prüfung für Industrieunternehmen gilt für mittlere und große Kapitalgesellschaften sowie haftungsbeschränkte Personenhandelsgesellschaften mit Sitz in Deutschland, sofern der Derivate-Handel bestimmte Richtgrößen überschreitet: Unternehmen unterliegen nur dann der Prüfpflicht, wenn sie im Geschäftsjahr mindestens 100 OTC-Derivate-Kontrakte mit externen Geschäftspartnern abschließen oder wenn das Nominalvolumen der Derivate die Grenze von 100 Millionen Euro übersteigt. In diesem Fall müssen sie sich jährlich von einem Wirtschaftsprüfer bescheinigen lassen, dass sie die EMIR-Verordnung einhalten. Das betrifft deutschlandweit voraussichtlich über 1.000 Unternehmen.

Ab wann gilt die Prüfpflicht?

Walterscheidt: Die Prüfpflicht beginnt mit Inkrafttreten der Verordnung am 1. April 2014. Bei Unternehmen mit kalendergleichem Geschäftsjahr heißt das: Die Erstprüfung von EMIR betrachtet den Zeitraum 1. April bis 31. Dezember 2014. Grundsätzlich gilt: Die Prüfung muss 15 Monate nach Beginn des Geschäftsjahres beauftragt und spätestens neun Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres abgeschlossen sein. Wenn das Geschäftsjahr eines Unternehmens also bereits am 30. Juni 2014 endet, muss es die Prüfung bis zum 15. März 2015 abgeschlossen haben. Wir empfehlen Unternehmen, noch im zweiten oder dritten Quartal 2014 mit den Vorbereitungen zur Prüfung zu beginnen. Denn wenn Fehler auftauchen, können diese noch rechtzeitig korrigiert und mitunter Mängelfeststellungen (systematische Fehler) vermieden werden.

Wie läuft die EMIR-Prüfung ab?

Walterscheidt: Das hängt vom Unternehmen ab. Grundsätzlich muss man zwischen Unternehmen des Finanzsektors und Industrieunternehmen unterscheiden. Bei Banken ist die EMIR-Prüfung Teil der normalen Jahresabschlussprüfung. Bei Industrieunternehmen gibt es eine gesonderte Prüfung. Wie aufwändig sie ist, hängt von der Größe des Unternehmens und seinem Derivate-Bestand ab.

Gibt es einen Standard, wie die EMIR-Prüfung im Detail ausgestaltet ist?

Walterscheidt: Da lässt die Verordnung noch viel Spielraum zur Interpretation. Deshalb engagieren wir uns im Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW). Gemeinsam mit den anderen Mitgliedern erarbeiten wir derzeit einen EMIR-Prüfungsstandard. Dieser Standard soll dem Berufsstand und den Unternehmen ein klares Muster vorgeben, wie die EMIR-Pflichtprüfung im Detail ablaufen soll.

Wie kann PwC Unternehmen bei der EMIR-Prüfung unterstützen?

Walterscheidt: PwC kann als Wirtschaftsprüfer natürlich einerseits die EMIR-Pflichtprüfung übernehmen. Zum anderen bieten wir aber auch eine freiwillige Vorprüfung an. Bei einer so genannten Dry-Run-Analyse bereiten wir das Unternehmen auf die spätere Prüfung vor und stellen sicher, dass bei der späteren Pflichtprüfung keine Mängel oder (schwerwiegenden) Verstöße auftauchen. Entdecken wir bei der Vorprüfung Defizite, ist noch Zeit, diese bis zur Pflichtprüfung auszumerzen. Tauchen Mängel erst bei der Pflichtprüfung auf, müssen sie in der Bescheinigung an Aufsichtsrat und Geschäftsführung stehen und das Unternehmen ist verpflichtet, die Bescheinigung inklusive der Mängelliste an die BaFin weiterzuleiten. Bei schwerwiegenden Verstößen muss der Wirtschaftsprüfer die BaFin unverzüglich informieren. In diesem Fall kann es sogar zu hohen Bußgeldern im sechsstelligen Bereich kommen.

Was wäre beispielsweise ein schwerwiegender Verstoß?

Walterscheidt: Ein schwerwiegender Verstoß liegt zum Beispiel vor, wenn ein Unternehmen seiner Meldepflicht für Derivate nicht nachkommt oder die Clearing-Pflicht ignoriert. Die BaFin hat im Übrigen klar gestellt: Die Strategie, EMIR einfach nicht umzusetzen und das Bußgeld in Kauf zu nehmen, geht nicht auf. Denn bei Verstößen wird nicht nur ein Bußgeld fällig, auf die Umsetzung der Verordnung wird die Behörde weiter mit Nachdruck drängen.

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