Board Services – unsere Leistungen im Detail

Evaluierung

Begleitung von Selbstbeurteilungen des Aufsichtsrats nach D. 13 DCGK und Bewertungen nach § 25d KWG

Börsennotierten Unternehmen wird die regelmäßige Beurteilung der Aufsichtsratstätigkeit vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen (Empfehlung D.13 DCGK). Der Kodex lässt dem Aufsichtsrat einen großen Spielraum, wie er diese Empfehlung umsetzt.

Wir gestalten diesen Spielraum gemeinsam mit Ihnen. Ob strukturierte persönliche Interviews, Befragung der Aufsichtsratsmitglieder mittels eines Erhebungsbogens oder moderierte Plenumsdiskussionen – für jeden Aufsichtsrat finden wir eine passende Lösung. Aufgrund unserer tiefgreifenden Corporate-Governance-Expertise sind wir mit den Rahmenbedingungen des Aufsichtsrats und den daraus resultierenden Herausforderungen bestens vertraut. Selbstbeurteilungen begleiten wir in allen Unternehmensgrößen regelmäßig und mit hoher Kundenzufriedenheit. Dabei zeichnen uns aus:

Zielgruppengerechtes Konzept

• Wir sind im engen Austausch mit Aufsichtsratsmitgliedern vieler Unternehmen unterschiedlichster Größe und Eigentümerstruktur.

Größe und Eigentümerstruktur

• Wir kennen die zentralen Themen des Aufsichtsrats und wissen, worauf er Wert legt.
• Unser Konzept ermöglicht eine regelmäßige, reibungslose Wiederholung der Selbstbeurteilung.

Nutzenorientierte Durchführung

• Wir verstehen die Selbstbeurteilung nicht als reine Rechtmäßigkeitsprüfung.
• Sie ist für uns ein Instrument, das die Arbeit des Aufsichtsrats sowie dessen Zusammenarbeit mit dem Vorstand qualitativ fortentwickelt.

Klares Ergebnis

• Unsere prägnante, aussagekräftige Berichterstattung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, Empfehlungen direkt umzusetzen.
• Sie ordnet Grad und Intensität etwaiger Kritik objektiv ein, ohne wichtige Einzelmeinungen außen vor zu lassen.

Für Kreditinstitute schreibt § 25d Abs. 11 KWG vor, dass das Aufsichtsorgan jährlich seine Struktur, Größe, Zusammensetzung und Leistung bewerten muss. Auch muss die Geschäftsleitung gleichermaßen evaluiert werden.

Hierfür können die für die Selbstbeurteilung nach DCGK entwickelten Grundsätze und Techniken angewandt werden. Dabei gehen wir selbstverständlich auf die regulatorischen Anforderungen und Besonderheiten bei Kreditinstituten ein, beispielsweise hinsichtlich der individuellen Bewertung der Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der Organmitglieder.

Für uns ist es selbstverständlich, das Aufsichtsorgan mit unserem Evaluierungskonzept auch dabei zu unterstützen, den Erwartungen der Bankenaufsicht gerecht zu werden. Dabei profitieren Sie von unserer langjährigen Erfahrung in der Unterstützung von Aufsichtsorganen von Kreditinstituten unterschiedlichster Größe und Eigentümerstruktur sowie unserem Austausch mit der (europäischen) Aufsicht.

Corporate Governance

Betriebswirtschaftliche und regulatorische Fragen, Haftungsprävention und Gutachten zur Organhaftung

Wir beraten Sie in allen betriebswirtschaftlichen und regulatorischen Fragen rund um die Corporate Governance. Ob bei der Umsetzung neuer gesetzlicher Anforderungen, der Anwendung des Deutschen Corporate Governance Kodex, der inhaltlichen Fortentwicklung der Aufsichtsratsarbeit oder der Klärung individueller Zweifelsfragen – wir unterstützen Sie mit unserer tiefgreifenden Corporate-Governance-Expertise. Zielgerichtet. Verlässlich. Praxistauglich.

Unser Leistungsspektrum deckt Unternehmen aller Branchen, Größen und Eigentümerstrukturen ab. Es umfasst beispielsweise:

• Implementierung neuer Governance-Strukturen
• IPO- und DCGK-Readiness-Checks
• Erstellung eines Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat
• Implementierung von Suitability-Policies bei Banken nach den ESMA/EBA-Leitlinien
• Erstellung und Überarbeitung von Geschäftsordnungen
• Optimierung des Aufsichtsrats-Reportings
• Unterstützung der internen Revision bei Corporate-Governance-Untersuchungen
• Erstellung und Optimierung der externen Corporate-Governance-Berichterstattung

Durch die gestiegenen Anforderungen an die Arbeit des Aufsichtsrats spielen Haftungsfragen eine zunehmende Rolle. Sowohl hinsichtlich Ihrer eigenen Haftungssituation als auch mit Blick auf etwaige Ansprüche gegenüber Vorstandsmitgliedern unterstützen wir Sie umfassend. Dazu gehört eine sinnvolle Haftungsprävention ebenso wie die gutachterliche Untersuchung möglicher Ansprüche und deren Durchsetzbarkeit. 

Sollte eine Rechtsberatung nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz notwendig sein, binden wir die PwC Legal AG Rechtsanwaltsgesellschaft ein.

Vergütung

Ausgestaltung und Benchmarking der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Aufsichtsräte stehen bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung vor zahlreichen Herausforderungen. Oberstes Ziel ist die sinnvolle, auf einen nachhaltigen strategischen Erfolg ausgerichtete Anreizsetzung. Gleichzeitig müssen umfangreiche regulatorische Anforderungen aus dem Aktienrecht, dem Deutschen Corporate Governance Kodex sowie einzelnen Spezialgesetzen (etwa dem Kreditwesengesetz und der Institutsvergütungsverordnung) erfüllt werden. Auch die gestiegene Erwartungshaltung von Investoren an Ausgestaltung und Nachvollziehbarkeit der Vorstandsvergütung gilt es, zu berücksichtigen.

Wir unterstützen Sie bei dieser Aufgabe mit unseren umfassenden Kenntnissen der Best Practices im Markt sowie der regulatorischen Anforderungen – und zwar ganzheitlich. Denn neben klassischen Vergütungs- und Governance-Fragen können PwC-Experten auch steuerliche oder bilanzielle Fragen beleuchten, die aus der Vorstandsvergütung resultieren.

Der Aufsichtsrat hat auch sicherzustellten, dass die Höhe der Vorstandsvergütung angemessen gestaltet wird. Wir helfen Ihnen dabei durch die Erstellung von Angemessenheitsgutachten und Benchmarkings, in denen nicht nur Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung auf Marktüblichkeit hin überprüft werden, sondern auch Kriterien und Prozess der Vergütungsfindung einer objektiven Betrachtung unterzogen werden.

Selbstverständlich unterstützen wir Sie gerne in gleichem Maße bei allen Fragen rund um die Vergütung des Aufsichtsrats.

Ausschreibung

Unterstützung bei der EU-rechtskonformen Abschlussprüferauswahl

Seit Mitte 2016 gelten die neuen Regeln der EU-Abschlussprüfungsreform. Dazu gehören insbesondere Vorschriften zur externen Rotation des Abschlussprüfers von Unternehmen von öffentlichem Interesse (kapitalmarktorientierte Unternehmen, CRR-Kreditinstitute, Versicherungsunternehmen). Kernbestandteil der Rotationsvorgaben ist die Durchführung eines Auswahlverfahrens unter der Verantwortung des Aufsichtsrats bzw. dessen Prüfungsausschusses.

Diese Verantwortung erstreckt sich von der diskriminierungsfreien Ausgestaltung des Verfahrens über die Festlegung transparenter Auswahlkriterien bis zur abschließenden Beurteilung der abgegebenen Angebote.

Wir unterstützen Sie bei der Planung und Durchführung des Verfahrens. Mögliche Leistungen sind (abhängig davon, ob PwC selbst an der Ausschreibung teilnehmen darf/soll):

• Ausgestaltung des prozessualen Ablaufs
• Unterstützung bei Sicherstellung der EU-Rechtskonformität/Regulierungsberatung
• PIE-Ermittlung und Monitoring
• Vorschlag der Auswahlkriterien und Gewichtungen
• Erstellung von Entwürfen für Ausschreibungsunterlagen
• Implementierung von Auswertungstools
• Unterstützung bei Auswertung und Moderation von Entscheidungsprozessen
• Vorlagen für notwendige Gremienbeschlüsse
• Teilnahme an Präsentationen und/oder Site Visits

Fortbildung

Individuelle Einführungs- und Fortbildungsseminare für Aufsichtsratsmitglieder und Gremien

Zu verantwortungsvoller Aufsichtsratsarbeit gehört eine regelmäßige Fortbildung. Das betont auch die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex und empfiehlt, dass die Unternehmen ihre Aufsichtsratsmitglieder dabei unterstützen sollen. 

Kreditinstituten schreibt der Gesetzgeber in § 25d KWG vor, angemessene personelle und finanzielle Ressourcen einzusetzen, um den Mitgliedern des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans die Einführung in ihr Amt zu erleichtern und die Fortbildung zu ermöglichen, die zur Aufrechterhaltung der erforderlichen Sachkunde notwendig ist.

Wir unterstützen Sie bei der Fortbildung und führen für Sie individuelle Workshops und Seminare zu aufsichtsratsrelevanten Themen durch. Dabei gehen wir ganz auf Ihre Wünsche und Bedürfnisse ein.

• Sie treten demnächst ein neues Mandat an oder tragen sich mit dem Gedanken? In Grundlagenschulungen zur Aufsichtsrats- und Ausschussarbeit verschaffen wir Ihnen den Überblick.
• Ihr Gremium oder einzelne Mitglieder wollen up-to-date bleiben oder sich in einem speziellen Thema besondere Expertise aneignen? Wir informieren Sie über aktuelle Regulierungsschritte, die neuesten Best Practices rund um die Aufsichtsratsarbeit und geben Ihnen vertiefte Rechnungslegungs-Updates.
• Ob als exklusives Einzelgespräch oder Veranstaltung für das gesamte Gremium – wir haben die maßgeschneiderte Lösung für Sie. Praxisrelevanz ist dabei oberstes Gebot für uns.