Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz (FISG): Die wichtigsten Änderungen

Am 1. Juli 2021 ist das Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) in Kraft getreten. Damit gehen zahlreiche Neuregelungen einher. Was sich konkret ändert, erfahren Sie im Folgenden.

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Dr. Henning Hönsch

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Vertrauen in den deutschen Finanzmarkt wiederherstellen und dauerhaft stärken

Das FISG adressiert im Wesentlichen drei Regelungskomplexe: die Corporate Governance, das Bilanzkontrollverfahren (Enforcement) und die Abschlussprüfung. Von den Neuregelungen sind insbesondere Vorstände und Aufsichtsräte kapitalmarktorientierter Unternehmen betroffen. Im Mittelpunkt stehen hierbei die folgenden Aspekte:

  • Bedeutungszunahme der Steuerungs- und Kontrollsysteme (insbesondere IKS & RMS)
  • Qualifikation und Pflichten des (künftig verpflichtenden) Prüfungsausschusses
  • Neuordnung des Bilanzkontrollverfahrens unter alleiniger Zuständigkeit der BaFin

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Die Neuregelungen des FISG im Einzelnen

Corporate Governance

Steuerungs- und Kontrollsysteme

Der Gesetzgeber hebt im FISG die Bedeutung der unternehmerischen Steuerungs- und Kontrollsysteme hervor: Vorstände börsennotierter Aktiengesellschaften sind seit dem 1. Juli 2021 ausdrücklich dazu verpflichtet, angemessene und wirksame interne Kontrollsysteme (IKS) und Risikomanagementsysteme (RMS) einzurichten.

Mehr zum Thema Steuerungs- und Kontrollsysteme

Obligatorische Prüfungsausschussbildung
PIE müssen ab dem 1. Januar 2022 zwingend einen Prüfungsausschuss einrichten. Soweit sich der Aufsichtsrat nur aus drei Mitgliedern zusammensetzt, wird dieser einem Prüfungsausschuss gleichgesetzt.

Zweiter Financial Expert
Prüfungsausschüssen von Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE) müssen ab der ersten Neubestellung nach dem 1. Juli 2021 zwei Financial Experts angehören, eine:r davon mit besonderem Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Direktauskunftsrecht des Prüfungsausschusses
Die Systemeinrichtungspflicht des Vorstands wird durch ein neues Auskunftsrecht des Prüfungsausschusses komplementiert. PIE-Prüfungsausschussmitglieder können ab dem 1. Januar 2022 unmittelbar Auskünfte von bestimmten Mitarbeiter:innen unterhalb des Vorstands einholen. Infrage kommen hierfür insbesondere die Leiter:innen der Bereiche Rechnungswesen, Risikomanagement, Compliance und Interne Revision. Prüfungsausschussmitglieder müssen ihr Auskunftsverlangen über den/die Prüfungsausschussvorsitzende:n kanalisieren. Der Vorstand ist über die Ausübung des Auskunftsrechts zu informieren.

Befassung mit der Abschlussprüfung
Prüfungsausschüsse aller Kapitalgesellschaften sind seit dem 1. Juli 2021 dazu verpflichtet, die Qualität der Abschlussprüfung zu überwachen.

Auch können Prüfungsausschussmitglieder von Unternehmen von öffentlichem Interesse künftig mit einem Bußgeld von bis zu 500.000 Euro (bisher: 50.000 Euro) belegt werden, wenn sie gegen ihre Pflichten bei der Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers verstoßen. Nicht zuletzt deshalb sind folgende Neuregelungen des FISG ebenfalls relevant für den Prüfungsausschuss:

  • Abschlussprüfer:innen von PIE werden Steuerberatungs- oder Bewertungsleistungen für diese Prüfungsmandanten auch dann verboten sein, wenn sie sich nicht direkt oder nur unwesentlich auf den zu prüfenden Abschluss auswirken (für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022).
  • Die Möglichkeit, die Kappungsgrenze für Nichtprüfungsleistungshonorare bei PIE nach vorheriger Genehmigung durch die Abschlussprüferaufsichtsstelle (APAS) zu überschreiten, wird entfallen (für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2022).

Bilanzkontrollverfahren (Enforcement)

Einstufiges Enforcement-Verfahren

Die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung wird zum 1. Januar 2022 abgeschafft. Ab dann ist die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) sowohl für Anlass- als auch für Stichprobenprüfungen der Rechnungslegung kapitalmarktorientierter Unternehmen zuständig. Dabei kann sie unter anderem Hausdurchsuchungen durchführen, Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder befragen sowie unter bestimmten Umständen die Öffentlichkeit bereits über die Einleitung eines Verfahrens informieren.

Mehr zum Thema Enforcement

Abschlussprüfung

Zahlreiche Neuerungen bringt das FISG hinsichtlich der Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse (PIE). Diese umfassen neben anderen:

  • Verpflichtende externe Rotation nach zehn Jahren für alle PIE; die bisherige Verlängerungsmöglichkeit auf 20 Jahre für kapitalmarktorientierte Unternehmen entfällt (bei kalendergleichem Geschäftsjahr spätestens für 2024).
  • Interne Rotation der verantwortlichen Wirtschaftsprüfer:innen nach fünf Jahren
  • Trennung von Prüfung und Beratung: Bei PIE ist die gleichzeitige Abschlussprüfung und Steuerberatung künftig verboten. Das Verbot gilt für die gesamte geprüfte Unternehmensgruppe, also für Mutter-, Tochter- und Enkelgesellschaften. Dies gilt auch für Bewertungsleistungen.
  • Erhebliche Ausweitung der zivilrechtlichen Haftung der Abschlussprüfer:innen
  • Verschärfung des Straf- und Ordnungswidrigkeitenrechts für Abschlussprüfer:innen

Da durch das FISG in Deutschland die Option zur Verlängerung der Höchstlaufzeit des Abschlussprüfungsmandats wegfällt, müssen Unternehmen früher als erwartet erneut ausschreiben, wenn der Abschlussprüfer nach bisheriger Rechtslage über 2023 hinaus hätte prüfen können. Allerdings ist durch den Wegfall der Verlängerungsoption auch die Pflicht zur Durchführung einer öffentlichen Ausschreibung entfallen. Diese war bislang (ausschließlich) für die Fälle der Verlängerung der Höchstlaufzeit vorgeschrieben.

Mit unserem virtuellen Ausschreibungsleitfaden bieten wir Unternehmen auf Basis unserer Erfahrungen aus den letzten Jahren eine Hilfestellung, um das Verfahren bis zur Überleitung auf den neuen Abschlussprüfer ebenso effizient wie regulierungskonform zu gestalten.

„Das FISG betont Rolle und Verantwortung des Prüfungsausschusses. Vor allem seine Befassung mit den Steuerungs- und Kontrollsystemen sowie mit der Abschlussprüfung wird noch intensiver werden.“

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