Anti-Bribery und Anti-Corruption

Ihre Expertin für Fragen

Claudia Nestler ist Ihre Expertin für Anti-Bribery und Anti-Corruption bei PwC Deutschland

Claudia Nestler
Partnerin, Leiterin Forensic Services bei PwC Deutschland
Tel.: +49 69 9585-5552
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So bekämpfen Sie Bestechung und Korruption in Ihrem Unternehmen

Betrügerische Handlungen der Mitarbeitenden in Form von Bestechung oder Korruption können die Geschäftstätigkeit eines Unternehmens in eine schwierige Lage bringen, dem Ruf erheblich schaden und die Wettbewerbsfähigkeit gefährden. Umso wichtiger ist es, in geeignete Programme zur Prävention und Bekämpfung zu investieren und diese weiterzuentwickeln.

Die Spezialist:innen für Anti-Bribery und Anti-Corruption (ABAC) aus dem internationalen PwC-Netzwerk unterstützen Organisationen dabei, diese Risiken zu evaluieren, Potenziale zu erkennen und das Management-System im Umgang mit Bestechung oder Korruption zu stärken. 

Wir setzen dabei auf einen pragmatischen Ansatz, der die zunehmend komplexe Risikolandschaft aus nationalen und internationalen Richtlinien mit den Eigenschaften Ihrer Organisation – etwa Größe, Branche und Geschäftspartner – in Einklang bringt. Die PwC-Expert:innen sind mit den regulatorischen Bestimmungen und Erwartungen bestens vertraut.

„Deutsche und grenzüberschreitende Ermittlungen zeigen immer wieder, dass Unternehmen und ihre Manager:innen für Bestechung und Korruption haftbar gemacht werden. Die Behörden ermitteln in der Regel nicht nur gegen Einzelpersonen, sondern auch gegen die Firmen, die in das illegale Verhalten verwickelt waren.“

Claudia Nestler, Leiterin Forensic Services bei PwC Deutschland

Kein Unternehmen ist immun gegen Korruption

Mit der Globalisierung der Wirtschaft müssen Unternehmen in einem zunehmend strengeren Regulierungsumfeld agieren. Insbesondere die Risiken im Zusammenhang mit Bestechung und Korruption sind zu einer großen Herausforderung und Bedrohung für national und international tätige Organisationen geworden. Betroffen sind nicht nur börsennotierte Unternehmen, sondern auch mittelständisch geprägte Firmen, die aufgrund ihrer flachen Hierarchien, Geschäftstätigkeiten in Hochrisikoländern oder im Rahmen der Vertriebsaktivitäten anfällig für Gewährung von Zuwendungen und Vorteilsannahme sein können.

Die Folgen von Bestechung und Korruption sind weitreichend:

  • Unsicheres Geschäfts-, Regulierungs- und Investitionsumfeld
  • Finanzieller Schaden aufgrund von Bußgeldern und Strafen
  • Verlust des Vertrauens, der Markenintegrität und des Ansehens bei allen Interessengruppen: von Kunden und Mitarbeiter:innen über Regierungen und Investor:innen bis hin zu Gläubiger:innen und Geschäftspartner:innen.

Die Grundelemente von Anti-Bribery und Anti-Corruption

Egal, ob es um die Neukonzeption, Implementierung oder Anpassung von Programmen oder integrierten Compliance-Management-Systemen zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption geht: Organisationen stehen in der Verantwortung, Maßnahmen und Prozesse zur Sicherstellung der Regelkonformität einzurichten.

Die Anforderungen für eine ordnungsgemäße Prüfung von Compliance-Management-Systemen nach den unterschiedlichsten Standards wie IDW PS 980, UK Bribery Act 2010, US Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) und internationaler Standards zu Anti-Bribery-Management-Systemen (ISO 37001:2016) umfassen in der Regel sieben Grundelemente: Führung und Kultur, Ziele, Risikobewertung, Programm und Maßnahmen, Organisation, Training und Kommunikation sowie Überwachung und Verbesserung.

Die Grundelemente zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption

Führung und Kultur

Die Unternehmenskultur bildet die Grundlage für die Einhaltung von ABAC-Vorschriften im Unternehmen. Sie wird durch die Haltung und das Verhalten des Managements geprägt. Dieser „tone at the top“ beeinflusst die Bereitschaft der Mitarbeiter:innen, die Vorschriften auch einzuhalten.

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Welche allgemeinen Verhaltensprinzipien sind erforderlich und angemessen, um die Einhaltung der bestehenden Vorschriften zu erreichen?
  • Werden diese Verhaltensprinzipien von unseren Vorgesetzten vorgelebt und unterstützen unsere Vorgesetzten regelkonformes Verhalten der Mitarbeiter:innen?

Ziele

Die Ziele rund um die Bekämpfung von Bestechung und Korruption richten sich nach den allgemeinen Unternehmenszielen und hängen mit der Beurteilung der Risiken zusammen. Ein implementiertes Management-System zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption deckt die relevanten Teilbereiche und festgelegten Regeln ab. 

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Leiten wir unsere Ziele und Prioritäten zur Bekämpfung von Bestechung und Korruption auf der Grundlage der Ergebnisse der Risikobewertung ab?
  • Kommunizieren wir die jeweiligen Ziele an die relevanten Zielgruppen?

Risikobewertung

Es gilt, die Risiken zu identifizieren, die zu möglichen Verstößen führen könnten, etwa anfällige Geschäftstätigkeiten für Zuwendungen, Spenden und Sponsoring. Bei Geschäftstätigkeiten mit Amtsträger:innen in bestimmten Ländern oder Regionen können Unternehmen beispielsweise den Korruptionswahrnehmungsindex („Corruption Perception Index“, CPI) zur Einschätzung von Korruption im öffentlichen Sektor verwenden.

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Sind die allgemeinen und geschäftsspezifischen Risiken bekannt, und überprüfen wir diese systematisch und regelmäßig?
  • Haben wir wesentliche Verträge oder Joint-Venture-Vereinbarungen mit öffentlichen Stellen oder Regierungen abgeschlossen? 
  • Nutzen wir Absatzvermittler:innen, Berater:innen oder Geschäftspartner:innen zur Erzielung von Umsatzerlösen? 
  • Haben wir die Integrität der Geschäftspartner:innen und Vermittler:innen überprüft?

Programm und Maßnahmen

Zur Begrenzung der identifizierten Bestechungs- und Korruptionsrisiken werden Richtlinien, Arbeitsanweisungen und weitere Maßnahmen zur Vermeidung oder Sanktionierung von Verstößen implementiert.

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Haben wir spezifische Grundsätze und Maßnahmen festgelegt, um die Einhaltung der Regelungen zu gewährleisten?
  • Welchen gesetzlichen Bestimmungen unterliegen wir, beispielsweise in Bezug auf Korruption? 
  • Verfügen wir über eine Anti-Korruptionsrichtlinie? 
  • Haben wir Prozesse eingerichtet, um die Geschäftsbeziehungen zu öffentlichen Unternehmen oder deren Vertreter:innen zu überwachen? 
  • Gibt es Prozesse und Kontrollen, die sicherstellen, dass alle Transaktionen und Zahlungen angemessen dokumentiert und gebucht wurden?

Organisation

Die Geschäftsleitung legt die Rollen, Verantwortlichkeiten und Strukturen fest und stellt ausreichende Ressourcen für Aufgaben der Bekämpfung von Bestechung und Korruption zur Verfügung. 

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Sind die Rollen und Verantwortlichkeiten für die Einhaltung der Vorschriften klar definiert? Sind beispielsweise Anti-Korruptionsbeauftragte ernannt oder ein Compliance-Komitee bestellt?
  • Ist die Compliance-Organisation mit ausreichenden Befugnissen ausgestattet?
  • An wen erfolgt die Berichterstattung, und wie hoch ist die Anzahl der Mitarbeiter:innen und das jährliche Budget im zugeordneten Bereich?

Training und Kommunikation

Das Programm zur Vermeidung von Bestechung und Korruption – etwa in Form eines Verhaltenskodex oder einer Anti-Korruptionsrichtlinie – sollte in der gesamten Organisation wirksam kommuniziert werden. Alle Mitarbeiter:innen müssen sich ihrer Verantwortung bewusst sein.

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Wie haben wir die entsprechenden Regelungen an die Geschäftsführung, die leitenden Angestellten und Mitarbeiter:innen kommuniziert?
  • Wie und in welchen Abständen organisieren wir Informationsveranstaltungen oder Schulungen für Geschäftsführung/leitende Angestellte, Mitarbeiter:innen und Vertriebler?  
  • Haben wir auch externe Lieferanten und Geschäftspartner über die Regelungen informiert und zur Einhaltung dieser Richtlinien verpflichtet? 
  • Haben wir ein Hinweisgebersystem eingerichtet, das den Mitarbeitenden sowie Geschäftspartner:innen, Kunden und weiteren Stakeholdern die Möglichkeit einräumt, Verstöße zu melden? Ist dieses System den Mitarbeitenden bekannt und für externe Dritte leicht zugänglich?

Überwachung und Verbesserung

Unternehmen sollten die Angemessenheit und Wirksamkeit der Maßnahmen zur Bestechungs- und Korruptionsprävention kontinuierlich überwachen. Alle Schwachstellen oder Verstöße, die während des Überwachungsprozesses festgestellt werden, sollten dem Management berichtet und verbessert werden. 

Diese Fragen sollten Sie sich stellen:

  • Haben wir ein angemessenes und funktionierendes internes Kontrollsystem, das auch ABAC-Themenfelder abdeckt?
  • Werden potenzielle Verstöße untersucht und entschärft?
  • Welche Konsequenzen und Verbesserungsmaßnahmen haben wir aus den Ergebnissen der Untersuchung abgeleitet? 
  • Wird das Programm regelmäßig überprüft, und was sind die Hintergründe und Ergebnisse dieser Überprüfung?

Unser Angebot

PwC hat einen integrierten Lösungsansatz entwickelt, um Sie dabei zu unterstützen, Ihre Geschäfte bestechungs- und korruptionssicher zu gestalten. Unsere Expert:innen helfen Ihnen dabei, sich auf diese Herausforderungen vorzubereiten, im Fall der Fälle angemessen darauf zu reagieren und gestärkt aus möglichen Vorfällen hervorzugehen.

Gestaltung und Implementierung des Compliance-Programms, Risikobewertung

Ermittlungen im Bestechungs- oder Korruptionsfall, Reifegradbestimmung des Compliance-Programms

Das Compliance-Programm verbessern

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Unser Vorgehen

Wie wir Unternehmen, Private-Equity-Häuser und andere institutionelle Investoren unterstützen
Mit PwC steht Ihnen ein erfahrenes Expertenteam zur Seite, das Sie mit einem ganzheitlichen Ansatz im Konzern- und Transaktionsumfeld begleitet.

Stakeholder-Interviews

Wir erstellen eine Selbsteinschätzung zu den Risiken und führen Interviews mit dem Management in Schlüsselpositionen.

Ziele der Befragung sind:

  • Ihre Geschäftsstrategie sowie Ihr Geschäftsmodell und Ihre Geschäftsaktivitäten verstehen
  • Verständnis für Ihre Risiko- und Managementsysteme gewinnen

Einsichtnahme in Dokumente

Wir fordern Dokumente, Daten und weitere Informationen an und führen Integritätschecks, Transaktionsreviews und Vor-Ort-Besichtigungen auf globaler Ebene durch, etwa zu

  • Verhaltenskodex
  • Organigrammen
  • Richtlinien für Sponsoring und Spenden
  • Trainingskonzepten 
  • Genehmigungs- und Freigabeprozessen
  • Regelungen zu Risikomanagement und Risikobewertung
  • Berichten der internen Revision
  • Hinweisgebersystem
  • Verträgen
  • Stichproben von Compliance-sensitiven Konten und Transaktionen

Bericht und Empfehlungen

Auf Basis der Interviews und Dokumente erstellen wir eine Gesamtbewertung und leiten Maßnahmen ab, die in einen Red-Flag-Report einfließen. 

  • Zusammenfassung und Visualisierung der Ergebnisse 
  • Entwicklung einer Roadmap für die Zukunft auf der Grundlage von empfohlenen Maßnahmen, Prioritäten und Werten

Risikominimierung bei Unternehmenstransaktionen

Auch die Akquisition von Unternehmen birgt große ABAC-Risiken. Wenn Betrugs- und Korruptionsfälle unentdeckt bleiben, drohen hohe Bußgelder, rechtliche Konsequenzen und Reputationsverluste. Eine Due-Diligence-Prüfung legt offen, inwieweit das Zielunternehmen gesetzeskonform handelt und welche Compliance-Maßnahmen nach dem Closing umzusetzen sind.

Mehr erfahren

„Unternehmen, die die Bekämpfung von Bestechung und Korruption verstehen und verantwortungsbewusst aufklären, vermeiden dadurch hohe Geldstrafen und erzielen sowohl intern als auch gegenüber Aufsichtsbehörden produktivere Ergebnisse.“

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