Ihr Experte für Fragen
Peter Gröninger
Partner, SPA Finance, Post-Signing Assistance and M&A Dispute Services Lead bei PwC Deutschland
E-Mail
Transaktionserfolg sichern und Streitigkeiten vermeiden
Das Share Purchase Agreement (SPA) ist von zentraler Bedeutung für den Erfolg einer M&A-Transaktion. Es übersetzt die Ergebnisse der Due Diligence in verbindliche Mechaniken – und legt fest, wie Risiken, Kaufpreis und Wertverteilung zwischen den Parteien geregelt sind.
Wir begleiten Sie bei allen Transaktionen entlang des gesamten M&A‑Transaktionszyklus: von der Vorbereitung der Verträge über die Vertragsunterzeichnung bis hin zur Durchsetzung Ihrer Ansprüche nach Closing. Im Fokus stehen stets die präzise Ausgestaltung des Share Purchase Agreement und klare Mechaniken, damit der vereinbarte Kaufpreis und zentrale Dealbedingungen rechtssicher und belastbar festgelegt sind. Im Streitfall begleitet Sie unser integriertes Team mit Expert:innen aus den Bereichen Finance, Valuation, Tax, Legal und Forensics.
Ihre Experten für Post-M&A Dispute Services
Arndt Engelmann
Partner, Contract Management & Compliance, PwC Germany
SPA Advice
Um wirtschaftliche Risiken früh zu identifizieren und gezielt zu steuern, müssen Verantwortliche die Erkenntnisse der Due Diligence mit dem Share Purchase Agreement verbinden. Um das SPA präzise auszugestalten, müssen sich die Beteiligten folgenden Themen widmen:
- Auswahl geeigneter Kaufpreismechanismen
- Präzise Definitionen von „Cash“, „Debt“ und „Working Capital“
- Verzahnung der Due Diligence mit dem Kaufvertrag
- Minimierung von Streitrisiken
- Verknüpfung von Deal-Value-Treibern mit Earn-Out und anderen Kaufpreisbestandteilen
Unsere erfahrenen Expert:innen unterstützen bei der Festlegung von Kaufpreismechanismen und übersetzen finanzielle Erkenntnisse in belastbare Vertragsklauseln (unter anderem Earn-out, Leakage, W&I Insurance, Material Adverse Change (MAC)). So stellen wir sicher, dass Preis, Garantien und Risikoallokation den tatsächlichen Werttreibern entsprechen.
„Unser spezialisiertes SPA Finance Advice & Disputes Team verknüpft die Erkenntnisse aus der finanziellen Due Diligence mit dem Unternehmenskaufvertrag. Wir begleiten Sie ganzheitlich – von der Vertragsgestaltung bis zur konsequenten Durchsetzung Ihrer Ansprüche im Falle von Post-M&A-Streitigkeiten. So gewährleisten wir, dass der vereinbarte Kaufpreis sowie zentrale finanzielle Vertragsbedingungen eingehalten werden und sichern nachhaltig den Erfolg Ihrer Transaktion.“
Post-Signing Assistance
Unmittelbar nach dem Closing stehen die Closing beziehungsweise Completion Accounts im Zentrum. Sie sind regelmäßig die Grundlage, um den finalen Kaufpreis zu ermitteln. Entscheidend ist es, die im SPA vereinbarte Kaufpreismechanik umzusetzen – präzise, fristgerecht und entsprechend den SPA-Regelungen.
Um dies sicherzustellen, müssen Käufer und Verkäufer unter anderem folgende Aspekte beachten:
- Unterstützung bei der Erstellung oder dem Review von Closing Accounts
- Sicherstellung der vertragsgemäßen Ermittlung von „Cash“, „Debt“ und „Working Capital“
- Begleitung des Prozesses formeller Einwendungen (Objection Notice)
- Überprüfung auf unzulässige Wertabflüsse (Leakage)
Wir unterstützen Sie dabei, Closing beziehungsweise Completion Accounts zu erstellen und zu analysieren. Dabei identifizieren wir frühzeitig potenzielle Streitpunkte aus einzelnen Bilanzposten. Für Verhandlungen mit der Gegenseite bereiten wir fundierte, faktenbasierte und überzeugende Argumentationslinien vor.
Unser dediziertes SPA-Team betreut alle Transaktionen bei PwC. Mit dieser umfassenden Erfahrung entwickeln wir für Sie eine maßgeschneiderte Lösung und berücksichtigen dabei alle deal- und branchenspezifischen sowie verhandlungstaktischen Besonderheiten.
Post-M&A Dispute Services
Finance-, Valuation-, Tax-, Legal- und Forensic-Expertise aus einer Hand
Mitunter kommt es nach dem Closing zu Streitigkeiten. Wenn sich diese nicht im Wege einer gütlichen Einigung beilegen lassen, unterstützen wir Sie bei einer formalen Durchsetzung Ihrer Rechte. Unser integriertes Team bietet die dafür nötige interdisziplinäre Expertise.
Bei PwC arbeiten Expert:innen für die Bereiche Kaufpreisbestimmung und Earn-Outs, Schadensbewertungen, Steuerstreitigkeiten, rechtliche Fragestellungen und forensische Sonderuntersuchungen eng zusammen.
Services im Fokus
- Post-M&A Streitigkeiten um die Kaufpreisbestimmung, Earn-Outs sowie sonstige Accounting- und Finance-Fragen
- Streitigkeiten um Unternehmensbewertungen und Quantifizierung von Schäden
- Post M&A-Streitigkeiten aus steuerlichen Sachverhalten
- Post M&A-Rechtsstreitigkeiten
- Forensische Prüfung und Untersuchung im Anschluss an eine M&A-Transaktion
Post-M&A Streitigkeiten um die Kaufpreisbestimmung, Earn-Outs sowie sonstige Accounting- und Finance-Fragen
Zu den häufigsten Gründen für Streitigkeiten nach dem Closing einer Transaktion zählen die finale Bestimmung des Kaufpreises beziehungsweise dessen Anpassung, Earn‑outs, Bilanzierungsgrundsätze und Garantie‑ und Freistellungsansprüche. Wir unterstützen Sie bei der Identifizierung, Aufbereitung und Durchsetzung Ihrer Ansprüche.
Um bei Streitigkeiten nach einer Transaktion solche Ansprüche erfolgreich durchsetzen und die eigene Position verteidigen zu können, müssen Verantwortliche frühzeitig unter anderem die folgenden Aspekte beachten:
- Fristen und formelle Voraussetzungen eines Streitbeilegungsverfahrens
- Auswirkungen der vereinbarten Accounting-Policies
- Identifizierung und Aufbereitung geeigneter Nachweise und Daten („dispute-readiness“)
- Szenarioanalyse von möglichen Verfahrensausgängen und Vergleichsoptionen
- Umfang der Informationszugangsrechte aus dem SPA
Unsere Expert:innen werden regelmäßig als neutrale Gutachter beauftragt, um Schiedsgutachten zu Kaufpreis- oder Earn-Out-Streitigkeiten zu erstellen. Eine solche Schiedsgutachterklausel ist typischer Bestandteil von Unternehmenskaufverträgen. Dabei können wir bei Bedarf auf eine breite fachliche Expertise innerhalb unseres PwC-Netzwerkes zurückgreifen.
Daneben agieren unsere Expert:innen als Parteigutachter und bereiten strittige Sachverhalte in Expert Reports auf, unterstützen bei der Ausarbeitung von Schriftsätzen und begleiten Verfahren vor Schiedsgutachtern, Schiedsgerichten und staatlichen Gerichten. Dabei arbeiten wir eng und abgestimmt mit Ihren Rechtsberater:innen zusammen. Dank unserer umfangreichen Erfahrung können wir Ihnen frühzeitig eine Indikation zu Erfolgsaussichten und strategischen Handlungsoptionen geben.
Ihr Experte für Fragen
Peter Gröninger
Partner, SPA Finance, Post-Signing Assistance and M&A Dispute Services Lead bei PwC Deutschland
Streitigkeiten um Unternehmensbewertungen und Quantifizierung von Schäden
Finanzielle Schadensbewertungen spielen eine zentrale Rolle bei der Durchsetzung von Ansprüchen oder der Abwehr ungerechtfertigter Ansprüche im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen. Eine präzise und nachvollziehbare Quantifizierung ist entscheidend, für den Erfolg im Gerichts- oder Schiedsverfahren. Besonders herausfordernd ist dabei die exakte Ableitung von Schäden, die durch im Rahmen der Due Diligence nicht oder falsch offengelegte Informationen zum Geschäftsverlauf und den Zukunftserwartungen des Zielunternehmens entstanden sind.
Verantwortliche müssen sich dabei unter anderem folgende Aspekte bedenken:
- Sachverständige, überzeugende Ableitung finanzieller Schäden nach einer M&A-Transaktion auf Basis As-if-Szenarioanalyse beziehungsweise Unternehmenswertänderung
- Belastbare Darlegung der Kausalität zwischen schädigendem Ereignis – etwa unzutreffend offengelegten Informationen zu Umsätzen, Margen oder Kunden – und Schaden
- Dokumentationsanforderungen in der Expert Opinion für eine erfolgreiche Durchsetzung
- Umgang mit etwaigen Folgeschäden, beispielweise aus unterbrochenen Liefer-, Produktions- oder Absatzprozessen
Unsere Expert:innen ermitteln regelmäßig im Auftrag von Investoren, Unternehmen und Schiedsgerichten finanzielle Schäden. Auf Basis ihrer umfangreichen Erfahrung erstellen wir überzeugende und belastbare Schadensgutachten und treten in Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren als Expert Witness auf.
Ihr Experte für Fragen
Frederic Werner
Partner, Valuation, Modeling & Analytics, Dispute Valuation bei PwC Deutschland
Post M&A-Streitigkeiten aus steuerlichen Sachverhalten
Steuerthemen werden nach einer M&A-Transaktion (fast) immer auf allen Seiten noch einmal von der Finanzverwaltung geprüft und können zu erheblichen Streitigkeiten führen. Häufige steuerliche Konfliktpunkte sind dabei Brüche von Steuergarantien und -freistellungen, verpasste Informationspflichten, versteckte Steuerrisiken des Zielunternehmens, die teilweise erst Jahre nach dem Abschluss der Transaktion auftreten.
Dabei müssen sich die Verantwortlichen folgende Fragen stellen:
- Liegt ein Verstoß gegen eine im SPA vereinbarte Steuergarantie vor?
- Welche Fristen und formalen Anforderungen muss ich bei der Geltendmachung von Ansprüchen im Zusammenhang mit Steuersachverhalten einhalten?
- Inwieweit greifen die vereinbarten Steuerfreistellungen für meinen Sachverhalt?
Ihr Experte für Fragen
Post M&A-Rechtsstreitigkeiten
Nach einer M&A-Transaktion können unerwartete Streitigkeiten entstehen, die den Erfolg Ihrer Investition gefährden. Unsere spezialisierte Rechtsberatung unterstützt Sie kompetent bei der Analyse, Bewertung und Lösung von Post-M&A-Streitigkeiten – sei es im Bereich Gewährleistungsansprüche, Vertragsverletzungen oder Haftungsfragen. Wir begleiten Sie bei Verhandlungen, Mediationsverfahren und gegebenenfalls gerichtlichen Auseinandersetzungen, um Ihre Interessen bestmöglich zu vertreten.
Dabei müssen sich Verantwortliche die folgenden Aspekte bedenken:
- Eine frühzeitige und strategische Auseinandersetzung mit möglichen Rechtsstreitigkeiten ist entscheidend, um wirtschaftliche Risiken zu begrenzen und langwierige Auseinandersetzungen zu vermeiden.
- Auswahl der Streitbeilegungsmechanismen: Schiedsgutachten, Schiedsverfahren, Mediation, Verhandlung oder staatliche Gerichtsbarkeit etwa bei Commercial Courts oder Commercial Chambers – welche Vorgehensweise im Einzelfall am besten geeignet ist, hängt von den konkreten Interessen ab. Wir begleiten und beraten ganzheitlich.
- Gerade Post M&A-Streitigkeiten weisen typischerweise eine hohe Komplexität auf. Die Konfliktlösung erfordert daher eine vorausschauende Vorbereitung, insbesondere mit Blick auf vertragliche Streitbeilegungsklauseln, mögliche Voraussetzungen des jeweiligen Verfahrens, Sicherung relevanter Beweismittel und eine belastbare Verfahrensstrategie.
Ihr Experte für Fragen
Forensische Prüfung und Untersuchung im Anschluss an eine M&A-Transaktion
Bei Post-M&A-Streitigkeiten nach Unternehmensfusionen und -übernahmen sind forensische Untersuchungen ein unverzichtbares Instrument – nicht nur, um finanzielle Unregelmäßigkeiten und Vertragsverletzungen aufzudecken, nachdem sie bereits aufgetreten sind, sondern auch, um proaktiv Risiken zu identifizieren, die zu kostspieligen Rechtsstreitigkeiten eskalieren könnten. Wir führen gründliche Prüfungen von Geschäftstransaktionen durch, bewerten Compliance-Rahmenwerke und erkennen Frühwarnzeichen für Falschdarstellungen, versteckte Verbindlichkeiten und Vertragsverletzungen.
Dabei müssen sich die Verantwortlichen folgende Fragen stellen:
- Welche Anzeichen oder Warnsignale sollten wir nach Abschluss der Transaktion im Hinblick auf potenzielle Unregelmäßigkeiten besonders beobachten?
- Welche Auswirkungen können entdeckte Unregelmäßigkeiten auf die vertraglichen Vereinbarungen und etwaige Garantien bzw. Gewährleistungsansprüche haben?
- Welche internen Kontrollmechanismen und Compliance-Maßnahmen sollten wir unmittelbar nach der Transaktion überprüfen oder stärken, um Risiken durch Unregelmäßigkeiten zu minimieren?
Ihr Experte für Fragen
Globale Expertise, lokal verfügbar
Als Teil des internationalen PwC-Netzwerks greifen wir auf ein weltweites Team von Spezialistinnen und Spezialisten für Post M&A Streitigkeiten zu – so stellen wir sicher, dass wir für jedes Themengebiet und jede Herausforderung die passende Expertise bereitstellen können.
Erfahren Sie mehr über unser internationales Dispute Resolution Team:
Contact us
