Europäische Unternehmen stark an US-SPAC-Fusionen interessiert
19 März, 2021
Die Börsenmärkte sind hochvolatil, das Zinsniveau ist auf einem historischen Tiefstand – diese Kombination führt bei Investoren zu einer erhöhten Nachfrage nach „Special Purpose Acquisition Companies” („SPACs”), um Wachstumspotenziale auszuschöpfen. Ein SPAC ist eine Mantelgesellschaft, die Kapital für einen Börsengang einsammelt, um anschließend einen Unternehmenszusammenschluss mit einem nichtbörsennotierten Unternehmen herbeizuführen.
Ursprünglich waren SPACs eher eine Randerscheinung am Kapitalmarkt; seit den 2010er-Jahren treten sie allerdings häufiger auf und werden bei großen PE-Häusern, Hedgefonds und Investment-Banken immer beliebter. Im Juli 2020 stellte beispielsweise Pershing Square einen neuen Rekord auf, als beim Börsengang des neuen SPACs Pershing Square Tontine Holdings (PSTH.U) vier Milliarden US-Dollar generiert werden konnten.
Ihr Experte für Fragen
WP StB CPA Prof. Dr. Rüdiger Loitz
Assurance Technology & Innovation bei PwC Deutschland
Tel.: +49 211 981-2839
E-Mail
Wie SPACs funktionieren und was es für erfolgreiche Transaktionen zu beachten gilt
Besonders am US-Kapitalmarkt steigt das Interesse an SPACs: In den ersten neun Monaten der Jahres 2018 brachten Investoren noch 7,4 Milliarden US-Dollar auf, 2019 waren es 9,1 Milliarden US-Dollar. In den ersten drei Quartalen des Jahres 2020 stieg die Investitionssumme dann sprunghaft auf 41 Milliarden US-Dollar an.
Die wichtigsten Erkenntnisse von PwC
- Am Kapitalmarkt wurden ausreichend finanzielle Mittel gesammelt. Nun möchten SPACs geeignete Zielgesellschaften im In- und Ausland erwerben.
- SPACs müssen innerhalb von 18 bis 24 Monaten nach ihrem Börsengang ein nichtbörsennotiertes Zielunternehmen erwerben.
- In Europa gab es 2020 einige Unternehmenszusammenschlüsse von europäischen Zielgesellschaften und in den USA börsennotierten SPACs. Dieser Trend wird 2021 vermutlich noch zunehmen.
- Dank dieser Unternehmenszusammenschlüsse generierten ehemals nichtbörsennotierte europäische Gesellschaften in den ersten neun Monaten des Jahres 2020 finanzielle Mittel in Höhe von 2,6 Milliarden US-Dollar.
Beim Börsengang über einen SPAC-Merger müssen private Unternehmen nicht den traditionellen IPO-Prozess durchlaufen. Darüber hinaus gibt es weitere Vorteile: Die Zielunternehmen erhalten beispielsweise Zugang zu Kapital, mit denen sie Entwicklungen, Akquisitionen und den Ausbau ihres Unternehmens finanzieren können. Der Abschluss eines SPAC-Mergers beseitigt auch die Preisunsicherheit, die bei einem traditionellen IPO gegeben ist. Gleichzeitig bietet ein SPAC-Merger flexible Vertragsbedingungen. Dies beinhaltet die Strukturierung des Mergers, um zusätzliches Kapital durch private Investitionen in öffentliches Eigenkapital (PIPE) zu beschaffen, zusätzliches Fremd- oder Eigenkapital hinzuzufügen sowie die Zusammensetzung des Vorstands und des Managementteams.
SPAC-Merger
Neue Herausforderungen, erhebliche Komplexität
Neben den Vorteilen stellen SPACs interessierten Unternehmen neue Aufgaben. Die wichtigsten lauten:
- SPAC-Merger haben kürzere Börsenzulassungsfristen als traditionelle Börsengänge. Zielunternehmen sollten darauf vorbereitet sein, innerhalb von drei bis fünf Monaten nach Abschluss eines Fusionsvertrags an die Börse zu gehen. Angesichts dieser kurzen Zeitspanne müssen Unternehmen ausreichend Zeit und Ressourcen einplanen, um den Börsengang richtig vorzubereiten.
- Das Zielunternehmen durchläuft zwar technisch gesehen keinen Börsengang, doch die meisten Berichts- und Offenlegungspflichten bleiben gleich. Managementteams müssen sicherstellen, dass sie über ein erfahrenes Team von Beratern, einschließlich Anwälten und Wirtschaftsprüfern, verfügen, die mit den komplexen Regeln der US-amerikanischen Börsenaufsicht (United States Security and Exchange Commission, SEC) vertraut sind und sich mit den Beratern des SPAC und des Zielunternehmens eng austauschen.
- Die SEC-Regeln für den Zusammenschluss ausländischer Unternehmen mit Mantelgesellschaften, einschließlich SPACs, sind komplex. Im Allgemeinen erschweren diese Regeln den Weg für das fusionierte Unternehmen, sich als ausländischer privater Emittent (Foreign Private Issuer, FPI) zu qualifizieren. Erfüllt das Zielunternehmen die FPI-Kriterien nicht, muss es künftig Abschlüsse nach den US-amerikanischen Vorschriften zur Rechnungslegung (United States Generally Accepted Accounting Principles, US-GAAP) erstellen. Damit sind zusätzliche Kosten verbunden. Darüber hinaus kann ein SPAC einige der Vorteile des Zielunternehmens als Emerging Growth Company (EGC) gemäß den SEC-Standards schmälern, da möglicherweise ein zusätzliches Jahr mit geprüften Abschlüssen erforderlich ist.
- Unternehmen, die die FPI-Einreichungskriterien erfüllen und sich für eine Bilanzierung nach internationalen Vorschriften (International Financial Reporting Standards, IFRS) entscheiden, müssen sich mit komplexen Bilanzierungsszenarien auseinandersetzen, zum Beispiel bei den Themen Rückstellungen und Eigenkapital. Dies ist nach den US-GAAP oft nicht erforderlich.
- Die Jahresabschlüsse der Zielgesellschaft, die für den Abschluss des SPAC-Mergers erforderlich sind, müssen nach denselben Standards geprüft werden, die für börsennotierte Unternehmen in den USA gelten, nämlich den PCAOB-Standards der US-amerikanischen Aufsichtsbehörde über die Wirtschaftsprüfungsgesellschaften. Unternehmen sollten ausreichend Zeit einplanen, um einen PCAOB-zertifizierten Wirtschaftsprüfer zu beauftragen und sich möglicherweise zusätzlichen Prüfungsverfahren zu unterziehen, die nach den heimischen oder internationalen Prüfungsstandards nicht erforderlich sind.
Peek around the corner: SPAC insights
Wie SPACs funktionieren und was es für erfolgreiche Transaktionen zu beachten gilt.
Prof. Dr. Rüdiger Loitz im Interview mit Rachel Redeen.
Für Unternehmen, die eine SPAC-Fusion in Erwägung ziehen, ist Expertenwissen essenziell, um einen optimalen Deal zu erreichen und die immense Komplexität beim Abschluss der Transaktion zu bewältigen.
Auch interessant
Follow us
